吉林森林工业股份有限公司于2017年7月31日下午2时在公司会议室召开。会议由董事长姜长龙先生主持，应到董事7人，实到董事7人。公司监事和高级管理人员列席了会议。

一、审议通过《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

2017年5月8日，公司召开第七届第四次董事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并于次日披露了相关公告。重组方案披露后，经多方研究讨论，本着切实维护上市公司全体股东特别是中小股东利益的原则，经交易各方充分沟通后，对本次重组方案中的“发行价格调整机制”进行了调整，具体如下：

调整前：

公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月7日）收盘点数（3,016.85点）跌幅超过10%；

（2）Wind林木指数（886013.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月7日）收盘点数（2,436.03点）跌幅超过10%。

调价基准日为可调价期间内，上述两项调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。

若在中国证监会召开会议审核本次交易前，公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行股份价格的调整不以募集配套资金发行股份价格的调整为前提。

调整后：

公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月7日）收盘点数（3,016.85点）跌幅超过10%；且吉林森工（600189.SH）股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月7日）收盘价格（2016年7月7日收盘价为12.10元/股，吉林森工2015年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），该利润分配于2016年7月18日（吉林森工因本次交易停牌期间）实施完成，因此，前述收盘价格在吉林森工2015年度权益分配方案实施后调整为12.05元/股）跌幅超过10%。

（2）Wind林木指数（886013.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月7日）收盘点数（2,436.03点）跌幅超过10%；且吉林森工（600189.SH）股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月7日）收盘价格（2016年7月7日收盘价为12.10元/股，吉林森工2015年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），该利润分配于2016年7月18日（吉林森工因本次交易停牌期间）实施完成，因此，前述收盘价格在吉林森工2015年度权益分配方案实施后调整为12.05元/股）跌幅超过10%。

调价基准日为可调价期间内，上述两项调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。

若在中国证监会召开会议审核本次交易前，公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行股份价格的调整不以募集配套资金发行股份价格的调整为前提。

本次调整调价机制系董事会根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》对董事会的授权进行，本次调整事项无需再提交公司股东大会审议。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

二、审议通过《关于<吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>的议案》

董事会经审议，同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项修订后的《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及其摘要，报告书全文及摘要刊载在2017年8月1日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；报告书摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

三、审议通过《关于公司与吉林森工集团线上买球入口饮品有限公司部分股东签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>、与苏州工业园区园林绿化工程有限公司股东签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议（三）>的议案》

董事会经审议，同意公司于2017年7月31日与线上买球入口股东森工集团、睿德嘉信以及泉阳林业局签署的附生效条件的《吉林森林工业股份有限公司与中国吉林森林工业集团有限责任公司、北京睿德嘉信商贸有限公司及吉林省泉阳林业局之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》；同意公司同日与苏州园林股东赵志华、集虹合伙、陈爱莉以及赵永春签署的附生效条件的《吉林森林工业股份有限公司与赵志华、陈爱莉、赵永春及上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议（三）》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

详情请查阅当日公告。